三问天龙光电涉信披违规后继续“说谎”？

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　　[ 记者详细梳理天龙光电的公告内容并与新疆发改委等官方文件、《北京盛融财富投资管理中心（有限合伙）募集说明书》（下称为《募集说明书》）对比发现，天龙光电有继续在公告里“说谎”的嫌疑 ]

　　2013年11月8日，《第一财经日报》刊发了《签订“抽屉协议”天龙光电被指违规担保》和《天龙光电扭亏为盈背后》系列报道。指出天龙光电（300029.SZ）为一只名为“鄯善光伏发电基金基金”承担不可撤销连带责任担保，该笔担保额已超过天龙光电近期净资产的10%“红线”，且已于11月1日起生效，但上市公司对此未公告。此举引发业内人士对该上市公司信披违规的质疑。

　　2013年11月9日，天龙光电刊登两则公告《对相关方提供对外担保的公告》以及《关于公司与相关合作方签订有关光伏电站建设合作框架协议的公告》，对被本报“曝光”的“抽屉协议”进行了公告。

　　然而记者详细梳理天龙光电的公告内容并与新疆维吾尔自治区发改委等官方文件、《北京盛融财富投资管理中心（有限合伙）募集说明书》（下称《募集说明书》）对比发现，天龙光电有继续在公告里“说谎”的嫌疑。

　　上市公司公告内容与上述多个文件在至少三大重要内容上严重不符。也就是说，天龙光电新发布的两则公告存在继续说谎的重大嫌疑。

　　真是仅是框架性协议？

　　天龙光电在《对相关方提供对外担保的公告》中所称，天龙光电与盛融财富、新疆天利恩泽太阳能科技有限公司（下称“新疆天利恩泽”）于2013 年10 月29 日签订了《项目合作框架协议》，就新疆天利恩泽鄯善县红山口一期22.6MW 光伏发电项目筹建的相关事宜达成初步框架性协议。公告称“此协议框架的内容尚在详细论证阶段，待进一步论证确定可行性之后，尚需提交公司董事会和股东大会审议通过方能生效，本协议不构成关联交易和重大资产重组”。

　　但事实上，天龙光电上述描述与事实可能不符。

　　本报获取的上述三方签订的则不仅仅是《项目合作框架协议》，而是明确的《基金股权回购担保合同》，以及由天龙光电单独向盛融财富出具的《承诺书》，签署日期均为2013年10月29日。且《承诺书》明确显示“本承诺自2013年11月1日起生效，至本基金解散后满一年止”。同时《基金股权回购担保合同》也明确为“本协议为不可撤销的连带责任担保”。

　　也就是说，天龙光电在10月29日签署的并非仅仅是“初步框架性协议”，而是具有明确承诺条款、“连带担保责任”明确且有具体生效日期的正式合同。上述担保合同且有天龙光电董事长冯金生的签字、盖章。

　　同时，盛融财富在与天龙光电签订上述《基金股权回购担保合同》和《承诺书》后，已开始对外募集资金，同时对一些优先级有限合伙人（LP）出具上述文件，并在《募集说明书》的风控措施明确向潜在投资人宣称“上市公司天龙光电对本基金回购承担不可撤销连带责任担保，保证优先级投资者本金安全及收益获得”。

　　上海一家律师事务所的合伙人在接受记者采访时称，如上市公司未通过董事会和股东大会的审议，对外签订的协议一般都为框架性协议，并在协议上注明“本协议需董事会或股东大会审议通过后才产生法律效应”等文字说明，而不是直接就签字盖章并申明自某日起合同生效。如优先级有限合伙人对此进行诉讼追偿，则上市公司面临法律风险和赔偿风险。

　　在被本报质疑就担保事项未公告后，天龙光电公告应本着对投资者负责的态度对此澄清，但缘何却又对已经签署的《基金股权回购担保合同》、《承诺书》公告为“初步框架性协议”？

　　有无质押？

　　根据天龙光电11月9日《关于公司与相关合作方签订有关光伏电站建设合作框架协议的公告》称，“目前鄯善县红山口一期22.6MW 光伏发电项目为新疆天利恩泽太阳能科技有限公司拥有”；“甲乙两方同意将本项目电站全部股权资产质押给公司”[甲乙方分别为盛融财富投资基金(北京)有限公司、新疆天利恩泽]。

　　但《募集说明书》第2页风控措施明确显示，“项目融资方新疆天利恩泽太阳能科技有限公司以100%股权作质押担保，保证基金公司对项目公司的话语权及资产处置权。”

　　上述基金公司是指盛融财富为该项目发起设立的基金公司，即“盛融财富·新疆吐鲁番鄯善光伏并网发电项目建设投资基金”。

　　也就是说，公司公告内容与《募集说明书》在内容上再次存在冲突。

　　谁负责建设？

　　此外，天龙光电公告还称，“公司负责本项目EPC 工程建设”。据记者查询，EPC模式是目前国际通行的一种在总承包合同下，将工程以固定总价的方式承包给总承包商的工程建设方式。

　　而《募集说明书》则显示，天龙光电并不负责该项目建设。“该项目的建设单位为一家与天龙光电完全无关的第三方即新疆天利恩泽。”

　　一份新疆维吾尔自治区发改委出具的新发改能源【2012】1559号《关于天利恩泽吐鲁番鄯善一期20兆瓦光伏并网发电项目的批复》中称，“项目单位为新疆天利恩泽，由其负责建设、运营管理及贷款本息的偿还”。而新疆电力公司、国土资源厅、住房和城乡建设厅出具的相关批复也显示，该项目由湖南天利恩泽为此设立的项目公司新疆天利恩泽承建。而《募集说明书》的内容则显示，天龙光电除提供回购和担保，与该项目的建设并无关联。

　　从新疆维吾尔自治区发改委、新疆电力公司、国土资源厅、住房和城乡建设厅等官方文件来看，上市公司11月9日两则公告三处重要内容与之矛盾。据此，天龙光电如何面对自己说谎的嫌疑？

       来源：第一财经日报，记者：周绾绾