顺风光电启动“新尚德” 收购合法性遭普华永道调查

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　　“我们已经在更换无锡尚德的法人代表，并购的所有手续会在2月初之前完成”，顺风光电（1165.HK）董事长张懿告诉经济观察报记者。

　　经济观察报从权威渠道获悉，届时，无锡尚德的法人代表施正荣的位置将由顺风光电CEO王祥富接替，张懿出任无锡尚德海外公司的法人代表——这意味着，施正荣正式从无锡尚德谢幕。

　　顺风光电如期交付了30亿元收购现金，却是由大股东郑建明暂时垫付，而此项收购的合法性，也遭到了无锡尚德在美国上市母公司的质疑，正在接受普华永道的调查。

　　要如何化解这些风险？张懿告诉经济观察报，“钱已付，法人将换，无锡尚德和原来的母公司已经不存在任何关系了，怎么盘活新尚德才是最重要的事情”。

　　钱从何来

　　2013年12月19日，顺风光电的大股东郑建明以个人身份将25亿元现金，打进无锡尚德管理人账户，加上此前5亿元收购保证金，顺风光电30亿元的资金得以顺利支付。

　　顺风光电为何要依靠大股东的个人身份垫付收购资金？顺风光电董秘谢文杰告诉经济观察报，无锡中院要求一个月内全额支付，而上市公司支付资金需经由股东大会批准。“因为来不及开股东大会，所以就无法付钱”，谢文杰称，“为此曾和无锡尚德管理人商量，对方同意由大股东郑建明代付”。谢文杰坚持表示，顺风光电是有能力支付资金的。

　　事实上，在此期间，顺风光电曾向中行等申请贷款，但被拒绝。银行希望看到尚德资产后再做决定，并且不愿承担股东大会的风险。截至2013年年中，顺风光电总资产25亿元，总负债28亿元——很显然，顺风光电于2013年10月9日，发起30亿元竞标收购时，就已经知道自己的资金实力。

　　从今天的结果来看，这似乎是预先安排好的路径：竞标方案获得通过的十几天后，顺风光电成功配售新股份，募得11亿港元。获得无锡中院批准的重整人资格的半个月后，顺风光电宣布发行35.8亿元港币（约合人民币28亿元）的可转股债券。

　　值得注意的是，发行这笔可转股债券的融资，将全部用于对无锡尚德的收购，即抵消郑建明的私人垫付。并且，因为接受了郑建明的财务援助，可转股债中的6成（21.48亿港币），指定由大股东郑建明全资控股的公司Peace　Link认购。

　　Peace　Link正是顺风光电的大股东——若可转股债券悉数兑换，郑建明旗下的Peace　Link公司在顺风光电的持股比例将由23.6%，提升至35.89%。1月10日，顺风光电将召开股东大会，对此进行表决。

　　这样的运作方式，不仅帮助顺风光电如期支付收购资金，也使郑建明加强对上市公司的控制权。一年内，顺风光电的股价从0.38港元飙升至7.3港元高峰，涨幅达1800%。

　　资产转让瑕疵

　　就在势头一路向好的时候，顺风光电收购无锡尚德的合法性被质疑了。

　　质疑者为无锡尚德的母公司Power　Solar　System　Co.,Ltd。（下称“PSS”），以及PSS的母公司尚德电力（NYSE:STP）。尚德电力为美国上市公司，正面临破产退市境地，在进入临时清算程序时，指定清算人调查发现——尚德电力曾转让给无锡尚德的资产，是非法无效的；无锡尚德的破产重整，也未经过母公司PSS的认可。

　　尚德电力发表声明，公司的联合临时清算人普华永道，正在对无锡尚德被出售给顺风光电的合法性展开调查，“将采取法律和诉讼的方式，纠正任何不正确的行动，补救对尚德电力、PSS及其债权人造成损失”。

　　2013年11月13日，普华永道曾给顺风光电发函，告知调查事宜，並追索尚德电力相关转让和出售的权利。

　　第二天，顺风光电的股价从最高点7.3港元，回落至6港元，并在这个价位徘徊至今。

　　张懿告诉经济观察报，无锡尚德是一家有独立法人地位的公司，遵循的是中国企业破产法。且获得无锡尚德资产，是经无锡中院批准的。“外方如果有任何异议，应该向无锡尚德管理人或无锡中院提出”，张懿强调，尚德电力转让资产，是在无锡尚德接受管理人重整时进行的，管理人是由无锡中院指定的，“在这过程中，顺风光电并未参与”。

　　如果收购的资产有问题，最终的审批就不会通过，这意味着郑建明私人垫付的25亿元，就打了水漂。“他之所以愿意拿出这笔钱，就是对这项收购有信心”，张懿透露，目前，正在进行无锡尚德法人代表的更替工作。

　　谢文杰告诉经济观察报，1月10日，顺风光电股东大会将对发行可转股债券以用作收购融资，进行表决。在此期间，顺风光电向香港联交所报批收购事宜，待批准后，择日再开股东大会进行收购表决，将在2月初之前完成。

　　盘活“新尚德”

　　谢文杰表示，无锡尚德已经蜕变为“新尚德”，但鉴于无锡尚德在业界的影响力，以及相关合同的履约，无锡尚德的名称不会被更改。

　　在顺风光电看来，“新尚德”是一家“零负债”的公司，且具备产能和技术优势，可以与主营业务形成配套。能消化无锡尚德的产能，发扬无锡尚德的品牌，也是顺风光电竞标方案通过的原因。

　　2014年，顺风光电仍然以光伏电站的建设和营运作为主营业务。1月2日，顺风光电实现光伏并网发电890MW，预计在1月底之前，实现1GW的并网发电。按计划，在今年年底将达到3-4GW，次年为5GW。

　　这意味着，顺风光电将会成为中国最大的光伏发电商。

　　雷霆在出任顺风光电投资公司总裁之前，曾任无锡尚德副总裁。他告诉经济观察报，在收购无锡尚德之前，在市场政策还未明朗的情况下，顺风多次出手拿下发改委关于光伏电站的“路条”。“2013年5、6月份，一些光伏企业为了带动组件产品消化，急于将手上的路条出售”，雷霆称，当时一张路条只要一两百万，而现在10倍价格都没人愿卖。“无锡尚德的产能正在逐渐恢复”，雷霆介绍，未来，无锡尚德会形成2.2—2.6GW的组件产能，将成为光伏电站很好的配套保障。在顺风光电看来，光伏买卖市场的地位转换很快，现在组件供大于求，在光伏企业一窝蜂投向光伏电站的时候，市场就会发生转变。“我们的目的是为了建设技术领先的光伏电站，因此，我们还会利用无锡尚德的平台进行技术研发，提高组件产品的质量和转化效率”，张懿说。

　　按计划，未来两年内，顺风光电还将投资30亿元，用作无锡尚德的运营。此外，顺风光电自身要实现大规模的光伏电站建设，也需要大量的资金。那时候，“零负债”的无锡尚德将扮演重要角色。

　　来自：经济观察报